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证券代码：002938              证券简称：鹏鼎控股        鹏鼎控股（深圳）股份有限公司              二〇二二年十二月                  公司声明记载、误导性陈述或重大遗漏。次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。不实陈述。判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。业顾问。                    特别提示过，尚需取得股东大会审议通过，并报送中国证监会核准或同意注册后实施。证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。  最终具体发行对象将在本次发行获得中国证监会核准或同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。  本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司本次非公开发行获得中国证监会核准或同意注册后，由公司董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。开发行 A 股前公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过 400,000.00 万元（含本数），最终非公开发行 A 股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整），并以中国证监会关于本次发行的核准或同意注册文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准或同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协商确定。若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。转让。基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。上述股份限售期结束后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。行费用后的净额用于下述项目：                                                   单位：万元序号             项目名称              项目总投资          拟投入募集资金               合计                  662,000.00      400,000.00注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。     在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。按照本次发行完成后的股份比例共同享有。意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明”，请投资者予以关注。  公司所指定的填补回报措施不等于对于公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。                                                                目           录 七、本次非公开发行股票是否构成重大资产重组，是否导致股权分布不具备上市条件 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、                           释       义  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：一、基本定义鹏鼎控股/公司/本公司/发行                 指 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司人/上市公司                     美港实业有限公司（Mayco Industrial Limited），注册于香港之发美港实业/控股股东        指                     行人控股股东                     集辉国际有限公司（Pacific Fair International Limited），注册于香集辉国际             指                     港之发行人控股股东的一致行动人                   臻鼎科技控股股份有限公司 （Zhen Ding Technology Holding臻鼎控股/间接控股股东      指 Limited)，注册于英属开曼群岛之中国台湾上市公司，发行人间接                   控股股东庆鼎精密             指 庆鼎精密电子（淮安）有限公司，公司境内全资子公司宏恒胜              指 宏恒胜电子科技（淮安）有限公司，公司境内全资子公司股东大会             指 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司股东大会董事会              指 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司董事会监事会              指 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司监事会本次非公开发行/本次发行     指 鹏鼎控股 2022 年度非公开发行 A 股股票发行方案             指 鹏鼎控股 2022 年度非公开发行股票方案                     《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股本预案              指                     票预案》定价基准日            指 发行期首日中国证监会/证监会        指 中国证券监督管理委员会国务院              指 中华人民共和国国务院工信部              指 中华人民共和国工业和信息化部国家发改委            指 中华人民共和国国家发展和改革委员会商务部              指 中华人民共和国商务部国家统计局            指 中华人民共和国国家统计局中共中央             指 中国共产党中央委员会深交所              指 深圳证券交易所《公司法》            指 《中华人民共和国公司法》《证券法》            指 《中华人民共和国证券法》《上市规则》           指 《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》           指 《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》及历次章程修正案元、万元、亿元              指 人民币元、人民币万元、人民币亿元最近三年一期               指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月最近三年一期各期末            指二、专业术语                       Printed Circuit Board，又称印制线路板、印刷电路板、印刷线路                       板，组装电子零件用的基板，是指在绝缘基材上按预定设计形成印制电路板/PCB            指                       点间连接及印制元件的印制板。PCB 是电子元器件电气相互连接                       的载体，是电子产品的基础元器件Prismark             指 Prismark Partners LLC，美国公司，印制电路板行业权威咨询机构Gartner              指 高德纳咨询公司，系美国一家专业从事 IT 研究与顾问咨询的公司Cisco Global Index   指 思科全球云指数，思科系统公司发布的《全球云指数》                       High Density Interconnector，高密度连接板，针对 PCB 线路互连HDI                  指 密度高而言。通常指线宽/线距 0.1mm 以下，小导通孔孔径 0.15mm                       以下，含有盲孔和埋孔的多层板                       substrate-like PCB，在 HDI 技术的基础上，采用 mSAP 等工艺制SLP/类载板              指 程进一步细化线路的新一代精细印制电路板，相较于传统 HDI 线                       宽线距更小mSAP                 指 Modified Semi-Additive Process，半加成法刚性板/R-PCB            指 Rigid Printed Circuit Board，刚性印制电路板柔性板/FPC              指 Flexible Printed Circuit，柔性印制电路板                         即软硬结合板，是一种兼具刚性 PCB 的耐久力和柔性 PCB 的适Rigid Flex           指                         应力的印制电路板单面板                  指 在绝缘基材上仅一面具有导电图形的印制电路板双面板                  指 绝缘基材的两面都有导电图形的印制电路板多层板                  指 具有 4 层及以上导电图形的印制电路板VR                   指 Virtual Reality，虚拟现实技术AR                   指 Augmented Reality，增强现实技术ADAS                 指 Advanced Driving Assistance System，高级驾驶辅助系统                         任意层高密度连接板，以雷射钻孔打通每一层之间的连通，相对Any-layer HDI        指                         于一般 HDI 加工难度更高ZB                   指 Zettabyte，计算机存储单位，代表的是十万亿亿字节I/O                  指 Input/Output，即输入/输出，通常指数据输入和输出的接口PCIe                 指 高速串行计算机扩展总线标准Gbps                 指 交换带宽，是衡量交换机总的数据交换能力的单位注：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。         第一节 本次非公开发行股票方案概要一、发行人基本情况公司名称：    鹏鼎控股（深圳）股份有限公司英文名称：    Avary Holding (Shenzhen) Co., Limited注册地址：    广东省深圳市宝安区新安街道海滨社区海秀路2038号鹏鼎时代大厦A座27层法定代表人：   沈庆芳总股本：     2,321,155,816股成立日期：    1999-04-29电话号码：    86-755-29081675传真号码：    86-755-33818102公司网址：    www.avaryholding.com电子信箱：    a-h-m@avaryholding.com股票简称：    鹏鼎控股股票代码：    002938.SZ股票上市交易所： 深圳证券交易所         生产经营新型电子元器件、自动化设备及其零配件、精密模具及其零件、各类印         刷电路板、电子信息产品板卡。从事电子信息产品及其板卡的批发、进出口及相         关配套业务；自有房屋租赁；仓储服务；从事A002-0061宗地（即“鹏鼎时代大经营范围：         厦”）的房地产开发、经营、租赁、销售；物业管理；经营性机动车停车场。（不         涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按         国家有关规定办理申请）二、本次非公开发行的背景和目的  （一）本次非公开发行的背景  PCB 是承载电子元器件并连接电路的桥梁，广泛应用于通讯电子、消费电子、计算机、汽车电子、服务器、工业控制、医疗器械、国防及航空航天等领域，是现代电子信息产品中不可或缺的电子元器件，印制电路板产业的发展水平可在一定程度上反映一个国家或地区电子信息产业的发展速度与技术水准。  随着下游通信、汽车、云计算、物联网、智能家居、可穿戴设备等新兴领域的蓬勃发展，作为整个电子产业链中承上启下的基础力量，PCB 行业迎来了新一轮的发展周期。Prismark 数据显示，在手机、个人电脑、汽车电子等领域带动下，2021 年全球 PCB市场实现大幅增长，市场规模达 809.20 亿美元，同比 2020 年增长达 24.1%。同时，Prismark预测 2021 至 2026 年之间全球 PCB 行业产值将以 4.6%的年复合增长率成长，到 2026年将达到 1,015.59 亿美元。数据来源：Prismark，2022 年 8 月    智能手机、平板电脑以及可穿戴设备等电子产品向轻薄化、小型化以及多功能化方向发展的同时，为实现更少空间、更快速度、更高性能的目标，其对印制电路板的“轻、薄、短、小”要求不断提高。在这样的背景下，PCB 的线宽、线距、孔径、孔中心距以及层厚都在不断下降。HDI 能够实现更小的孔径、更细的线宽，节约 PCB 可布线面积、大幅度提高元器件密度、改善射频干扰/电磁波干扰/静电释放等，可以在满足终端电子产品性能及效率标准的前提下，实现更加小型化、轻薄化的设计。随着电子产品的持续更新换代，HDI 板市场规模不断增长，根据 Prismark 数据，HDI 板 2021 年市场规模为 118.11 亿美元，预计 2026 年可达 150.12 亿美元。    伴随着 5G 跨 6G 的到来，下游高端电子产品在集成度和性能上提出了更高要求，对于 PCB 也延伸出新的技术迭代需求。SLP（在 HDI 技术基础上，采用 mSAP 等工艺的新一代精细线路印制板）相较于传统 HDI，进一步细化线路，线宽线距更小，堆叠层数更多，可以承载更多的功能模组，且图形精细化程度及可靠性均可满足高端产品的需求，是印制电路板行业生产制造技术在性能上向高密度、高精度、细孔径、细导线、小间距、高可靠、多层化、高速传输、轻量、薄型方向的进一步发展。根据 Prismark 数据，mSAP HDI 板 2021 年市场规模为 21.26 亿美元，占全球 HDI 市场的 18%，预计 2026年可达 34.52 亿美元，占全球 HDI 市场的 23%，复合增长率可达 10.2%。数据来源：Prismark，2022 年 8 月    随着能源革命和新材料、新一代信息技术的不断突破，汽车产品加快向电动化、轻量化、智能化、网联化方向发展，从交通工具转变为大型移动智能终端。随着 ADAS乘用车逐渐落地，智能驾驶在逐步增加 L3 功能，直至推出 L4/5 车型。根据 IHS 数据，年全球 L4 级别的自动驾驶车辆渗透率将达到 15%。电子硬件能力是信息技术与汽车产品融合的基础。随着智能驾驶向高阶演进，市场不断向中低端车型传导和渗透，带来感知、传输、算力、控制等电子硬件能力的整体提升。消费者对汽车安全性、环保性、舒适性、智能化等方面的需求持续提升，有效促进汽车电子领域上游各类电子器件及组件行业的快速发展。    随着全球汽车产业从电子化进入智能化、电动化时代，汽车行业电子产品产值持续向上攀升。根据 Statista 预测，到 2030 年汽车电子占整车直接成本将达到 45%。据Prismark 预测，汽车行业电子产品产值在 2021 至 2026 年之间将以 7.0%的年复合增长率成长，2026 年产值将达 3,370 亿美元。    ADAS、传感器等汽车电子应用快速发展的智能化浪潮下，汽车 PCB 作为各类汽车电子应用的重要底座支撑，将随着汽车电子市场的发展保持增长趋势。根据 Prismark数据，2021 年全球汽车领域 PCB 市场规模为 87.28 亿美元，占全球 PCB 市场的 10.8%，预计 2026 年全球汽车领域 PCB 市场规模将达到 127.72 亿美元，2021 年-2026 年复合增长率为 7.9%。     近年来，数字经济已成为全球经济发展的主要驱动力，数字经济规模占 GDP 比例稳步提升。根据中国信息通信研究院数据，2021 年，全球数字经济 GDP 占比已达到 46%，我国数字经济 GDP 占比达到 40%，预计 2025 年，我国数字经济 GDP 占比将达到 62%。数字经济产业的发展带来全球数据流量的迅速增长。根据 Cisco Global Index 数据显示，     随着全球数据流量的指数级增长以及全球信息化建设速度加快，服务器作为最重要的算力基础设施，全球范围内的出货量与市场规模得以大幅增长。根据 Gartner 数据，增长率达 9.83%。     PCB 是服务器的重要组成部件，是承载服务器运行的关键材料。服务器出货量的大幅增长也使得服务器 PCB 市场规模迅速扩容，成为 PCB 市场中复合增长率最快的下游细分市场。根据 Prismark 数据，2021 年全球服务器领域 PCB 市场规模为 78.04 亿美元，预计 2026 年达到 132.94 亿美元，复合增长率为 11.2%。     全球 PCB 按下游应用分类的市场规模情况具体如下：              全球 PCB 按下游应用分类市场规模（百万美元）                                                               增长率服务器              5,876      7,804       9,292     13,294           11.2%汽车               6,507      8,728       9,350     12,772           7.9%移动电话            13,950     16,116      16,284     21,214           5.7%无线基础设施           2,771      3,337       3,551      4,331           5.4%有线基础设施           4,968      6,111       6,704      7,901           5.3%工业               2,563      3,226       3,463      3,832           3.5%                 全球 PCB 按下游应用分类市场规模（百万美元）                                                                   增长率军事/航空航天              2,824      3,113       3,227      3,596           2.9%消费                   9,466     11,858      11,562     13,636           2.8%医疗                   1,273      1,532       1,584      1,743           2.6%其他电脑设备               3,801      4,554       3,724      4,939           1.6%个人电脑                11,220     14,542      13,368     14,301           -0.3%合计                  65,218     80,920      82,106    101,559           4.6% 数据来源：Prismark，2022 年 8 月     从 2015 年 5 月，国务院正式印发《中国制造 2025》，提出推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；到 2021 年 12 月，工信部、国家发改委等八部门联合印发《“十四五”智能制造发展规划》，提出以新一代信息技术与先进制造技术深度融合为主线，要求深入实施智能制造工程，着力提升创新能力、供给能力、支撑能力和应用水平，加快构建智能制造发展生态，持续推进制造业数字化转型、网络化协同、智能化变革，为促进制造业高质量发展、加快制造强国建设、发展数字经济、构筑国际竞争新优势提供有力支撑。     伴随着新一代信息技术的快速发展与先进制造技术的深度融合，全球掀起了以智能制造为代表的新一轮产业变革，数字化、网络化、智能化日益成为未来制造业发展的主要趋势，智能制造在全球范围内对产业发展和分工格局带来深刻影响，并推动形成新的生产方式、产业形态、商业模式。工业数字化转型是抓住新一轮科技革命和产业变革，实现我国从工业大国迈向工业强国、制造强国的重要一环。推进制造业数字化转型，对于贯彻落实供给侧结构性改革，培育经济增长新动能，推动制造业向中高端迈进具有重要意义。近年来，在国家大力支持以及数字技术快速发展的背景下，国内工业企业数字化已取得了积极的进展。     PCB 是电子信息产业的基础产品，在电子信息产业链中起着承上启下的关键作用。近年来，我国政府及相关部门推出了一系列法律法规、行业政策，以推进 PCB 行业的战略调整与产业升级，为国内 PCB 企业提供了良好发展契机。相关产业政策如下： 时间      部门       政策名称                      有关内容                           明确将“高密度互连积层板、单层、双层及多层挠性板、         国家发         改委、商         务部                                坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，推进新型工                                业化，加快建设制造强国、质量强国、航天强国、交通               《二十大报告》          强国、网络强国、数字中国。实施产业基础再造工程和                                重大技术装备攻关工程，支持专精特新企业发展，推动                                制造业高端化、智能化、绿色化发展。                                提升核心产业竞争力。着力提升基础软硬件、核心电子                                元器件、关键基础材料和生产装备的供给水平，强化关         国务院                                链关键环节竞争力，完善 5G、集成电路、新能源汽车、                                人工智能、工业互联网等重点产业供应链体系。                              产业规模不断壮大。进一步巩固电子元器件生产地位，                              充分满足信息技术市场规模需求。提升产业创新能力；               《中国电子元器件       强化市场应用推广：瞄准智能手机、穿戴式设备、无人         工信部   行业“十四五”发展 机、VR/AR 设备、环境监测设备等智能终端市场，推动               规划（2021-2025）》 微型片式阻容元件、微型大电流电感器、微型射频滤波                              器、微型传感器、微特电机、高端锂电等片式化、微型                              化、轻型化、柔性化、高性能的电子元器件应用。               《中华人民共和国               国民经济和社会发         国务院   展第十四个五年规               划和 2035 年远景目               标纲要》                                提出到 2023 年电子元器件销售总额达到 2.1 万亿元，突               《基础电子元器件         工信部   产业发展行动计划               （2021-2023 年）》                                印制电路板等。                             将半导体、光电子器件、新型电子元器件（片式元器件、                             电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新                             型机电元件、高频微波印制电路板、高速通信电路板、                             柔性电路板、高性能覆铜板等）等电子产品用材料列为               《印制电路板行业                                加强印制电路板行业管理，提高行业发展水平，引导产         工信部                    业转型升级和结构调整，推动印制电路板产业持续健康                                发展。               管理暂行办法》         国务院   《中国制造 2025》  （二）本次非公开发行的目的  随着电子产业的迭代加速，PCB 行业产值将稳步增长，具有广阔的市场空间和良好的发展前景。公司是全球范围内少数同时具备各类 PCB 产品设计、研发、制造与销售能力的专业大型厂商，拥有优质多样的 PCB 产品线，涵盖 FPC、HDI、R-PCB、Module、SLP、Rigid Flex 等多类产品。凭借具备雄厚的技术研发实力、及时快速的订单响应能力以及完善的品质保障能力，公司连续多年位列中国电子电路协会（CPCA）中国电子电路排行榜中国第一。同时，根据 Prismark 以营收计算的全球 PCB 企业排名，公司 2017年-2021 年连续五年位列全球最大 PCB 生产企业。  通过本次非公开发行，公司将进一步提升资本实力，同时通过庆鼎精密高阶 HDI及 SLP 扩产项目以及宏恒胜汽车板及服务器板项目的建设，进一步扩大产能，提升市场份额，巩固公司全球行业龙头的地位。  公司产品广泛应用于手机、网络设备、平板电脑、可穿戴设备、笔记本电脑、服务器/储存器、汽车电子等下游产品。当前，受可穿戴设备普及以及元宇宙浪潮的影响，可穿戴设备、VR/AR 等细分市场仍维持增长。在全球汽车产业从电子化进入智能化、电动化时代，全球数据流量的指数级增长以及全球信息化建设速度加快的背景下，汽车电子及服务器市场正迎来良好的市场机遇。为抓住发展契机，公司积极开发新材料、新产品、新制程、新设备和新技术，优化流程管理效能、提升客户服务质量，强化技术及成本竞争力，在服务好现有客户的基础上，拓展新领域、新客户，为新老客户创造价值。  通过本次非公开发行，可以进一步扩大公司在通讯及消费电子、汽车电子及服务器等领域的布局，增强公司高阶 HDI 及 SLP 等新兴、高端产品的生产能力和技术研发水平，更好地满足下游客户需求，促进业务的良性循环，提升公司的持续盈利能力。  由国务院于 2015 年 5 月印发的《中国制造 2025》在主要目标中提到：“十三五”期间通过数字化制造的普及，智能化制造的试点示范，推动传统制造业重点领域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业全面启动并逐步实现智能转型；“十四五”期间加大智能制造实施力度，关键技术装备、智能制造标准/工业互联网/信息安全、核心软件支撑能力显著增强，构建新型制造体系，重点产业逐步实现智能转型。  在新一轮科技和产业变革的背景下，数字化已成为各行各业顺应时代发展的必然选择，为了顺应国家战略和公司战略以及当前主业所处行业的市场需求和发展方向，本次非公开发行围绕数智工业领域，提高公司数字化、智能化水平，建立管理制造协同体系，降本增效，以把握行业发展机遇，满足快速变化的市场需求。  近年来，随着生产研发和市场开发的持续投入，公司的资金需求进一步提高。为了满足公司发展需要，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，优化公司资本结构。  公司拟将部分募集资金用于补充流动资金，增强公司资金实力，满足未来公司业务规模持续增长的运营资金需求，提高公司抗风险能力，进而提升盈利能力与经营稳健性，实现公司的可持续发展。三、发行对象及其与公司的关系  本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。  最终具体发行对象将在本次发行获得中国证监会核准或同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。  截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。四、本次非公开发行 A 股股票方案概况   （一）发行股票的种类和面值   本次非公开发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币   （二）发行方式及发行时间   本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准或同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。   （三）发行对象及认购方式   本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。   最终具体发行对象将在本次发行获得中国证监会核准或同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。   本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。   （四）发行价格及定价原则   本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。   定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。   本次发行的最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准或同意注册批文后，由公司董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。     （五）发行数量     本次非公开发行股票的数量不超过 150,000,000 股（含本数），未超过本次非公开发行 A 股前公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过 400,000.00 万元（含本数），最终非公开发行 A 股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整），并以中国证监会关于本次发行的核准或同意注册文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准或同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协商确定。     若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票数量的上限将作相应调整。     若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。     （六）募集资金总额及用途     本次发行拟募集资金总额不超过 400,000.00 万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：                                                    单位：万元序号             项目名称               项目总投资          拟投入募集资金               合计                   662,000.00      400,000.00注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。     在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。  （七）限售期  本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。  本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。  （八）上市地点  本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。  （九）本次发行前滚存未分配利润的安排  在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。  （十）决议的有效期  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。五、本次发行是否构成关联交易  截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化  截至本预案公告日，本公司总股本为 2,321,155,816 股，其中美港实业持有公司  按照本次非公开发行股票的数量上限 150,000,000 股测算，本次发行结束后，公司的总股本为 2,471,155,816 股，控股股东美港实业持股比例为 62.09%，其一致行动人集辉国际持股比例为 5.36%，二者合计持股比例为 67.44%。发行结束后，美港实业仍为公司控股股东，公司无实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。七、本次非公开发行股票是否构成重大资产重组，是否导致股权分布不具备上市条件  本次非公开发行股票不构成重大资产重组。本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于 10%，不存在股权分布不符合上市条件的情形。八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序  本次非公开发行股票的相关事项已经 2022 年 12 月 6 日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，尚需股东大会批准及中国证监会的核准或同意注册。     第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次非公开发行募集资金的使用计划     本次发行拟募集资金总额不超过 400,000.00 万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：                                                    单位：万元序号             项目名称               项目总投资          拟投入募集资金               合计                   662,000.00      400,000.00注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。     在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。二、本次募集资金投资项目情况     （一）项目情况     （1）项目基本情况     庆鼎精密高阶 HDI 及 SLP 扩产项目由公司全资子公司庆鼎精密电子（淮安）有限公司实施，实施地点为淮安经济技术开发区，建设期五年。通过本项目的实施，公司能够逐步实现 10 层及以上高阶甚至 Any-layer HDI 产品的量产，以及基于 mSAP 工艺的最小线宽/线距 20/20μm 的 SLP 产品的量产。项目建成后，公司能够新增高阶 HDI 及SLP 年产能 500 万平方英尺以上。  （2）项目投资概算  本项目计划总投资 420,000.00 万元，主要投资包括建筑工程费、生产设备购置费等。本项目拟使用募集资金投入 220,000.00 万元。  （3）项目经济效益评价  本项目具备较好的经济效益。  （4）项目审批及备案情况  截至本预案公告日，本项目正在办理相关备案和审批手续。  （1）项目基本情况  宏恒胜汽车板及服务器板项目由公司全资子公司宏恒胜电子科技（淮安）有限公司实施，实施地点为淮安经济技术开发区，建设期两年。本项目在现有开发技术及生产工艺的基础上，在淮安宏恒胜厂区内改造建设新一代车载网通生产基地，实现主要面向ADAS 的高阶多层汽车 HDI 产品以及高板层、高板厚及高速材料的服务器板产品的量产。通过本项目的实施，公司能够新增汽车 HDI 板年产能 120.00 万平方英尺以上，新增服务器板年产能 180.00 万平方英尺以上。  （2）项目投资概算  本项目计划总投资 112,000.00 万元，主要投资包括建筑工程费、生产设备购置费等。本项目拟使用募集资金投入 80,000.00 万元。  （3）项目经济效益评价  本项目具备较好的经济效益。  （4）项目审批及备案情况  截至本预案公告日，本项目正在办理相关备案和审批手续。  （1）项目基本情况  数字化转型升级项目由鹏鼎控股（深圳）股份有限公司实施，实施地点为深圳市宝安区，建设期三年。本项目基于公司已有数字化和智能化基础，围绕数字化管理和智能化制造进行升级，按照数字转型和智慧工厂两大种类购置硬件设备、软件授权、设计咨询服务等。  通过数字化转型升级项目的实施，公司将不仅仅实现工厂生产的自动化，还将实现整个公司的数字化转型，通过运用工业 4.0 技术，透过各种不同应用场景，使企业运营管理系统更有效力（资讯透明化、作业协同化、管理效率化、决策精准化、制造/服务智慧化），建立可持续发展的竞争优势。  （2）项目投资概算  本项目计划总投资 80,000.00 万元，主要投资包括机房改造工程费、设备购置费、软件购置费等。本项目拟使用募集资金投入 50,000.00 万元。  （3）项目经济效益评价  本项目不产生直接的经济效益，但是能够提升生产、管理水平，进一步提升公司的运营效率，符合公司发展战略需要。  （4）项目审批及备案情况  截至本预案公告日，本项目的立项备案正在办理中。数字化转型升级项目属于环境友好型项目，根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管  公司拟将本次非公开发行募集资金中的 50,000.00 万元用于补充流动资金以满足公司业务发展对流动资金的需求，优化资本结构、提升偿债能力，从而提高公司的抗风险能力和整体盈利能力。     （二）项目实施的必要性   公司产品广泛应用于手机、网络设备、平板电脑、可穿戴设备、笔记本电脑、服务器/储存器、汽车电子等下游产品。   在通讯及消费电子领域，2020 年以来，随着 TWS 耳机、智能手表、智能手环的普及，全球可穿戴市场稳步发展；而在元宇宙的大浪潮下，作为构建元宇宙的重要载体，VR/AR 产业也将迎来快速发展期。根据 Prismark 数据，2021 年全球消费电子领域产值为 3,650 亿美元，并将在 2026 年达到 4,230 亿美元。   在汽车电子领域，随着汽车产品加快向电动化、轻量化、智能化、网联化方向发展，汽车行业电子产品产值持续向上攀升，也带来汽车 PCB 市场的不断增长。在服务器领域，受益于数字经济发展带来的全球范围内服务器出货量的大幅增长，服务器 PCB 市场规模也得以迅速扩容。根据 Prismark 数据，全球汽车 PCB 及服务器 PCB 在 2021-2026复合增长率分别为 7.9%及 11.2%，将成为 PCB 市场中复合增长率最快的两个下游细分市场。   庆鼎精密高阶 HDI 及 SLP 扩产项目以及宏恒胜汽车板及服务器板项目所生产产品主要面向通讯及消费电子、汽车电子及服务器等下游领域。面对良好的市场机遇，公司有必要通过募投项目的实施来扩大相关重点行业的布局，进一步强化公司的市场竞争力。   近年来，随着下游行业电子产品持续更新换代，高性能电子产品对 PCB 提出了更高的要求，不断带动 PCB 行业技术迭代升级加速，新工艺、新技术、新产品不断涌现。   在通讯及消费电子领域，随着智能手机、平板电脑和可穿戴设备等不断向智能化、小型化、多功能化等趋势发展，其功能不断增多，I/O 数也随之越来越多。对于平板电脑、笔记本电脑等内部空间相对较大的消费电子产品，HDI 不断向更多层更高阶的方向发展以满足愈来愈多的功能要求。但 HDI 堆叠层数的增加会带来板厚的增加，难以满足手机、可穿戴设备等电子产品对小型化、轻薄化的要求，采取 mSAP 工艺、线宽线距更小、能实现用更薄的板承载更多功能模组的 SLP 产品成为解决这一问题的必然选择。从 2017 年苹果导入 SLP 产品开始，随着高端电子产品功能的不断演进，对 SLP 的设计要求亦不断提高，线宽线距不断缩小，现今的线宽/间距要求已降至 30/30μm，预计会进一步降至 25/25μm，甚至 20/20μm。  在汽车电子领域，随着智能驾驶向高阶发展，对感知、传输、算力等硬件能力提出更高的要求。汽车环境要求 ADAS 域控制器和毫米波雷达在各种电磁和高低温环境下，都能够保持稳定可靠的工作。毫米波雷达普遍使用高频 PCB，要求 PCB 天线具有低损耗，并且具有良好的介电常数容差变化；ADAS 域控制器要进行高速运算，要求 PCB必须保证良好的信号传输。在材料升级的同时，随着智能驾驶的演进，面向 ADAS 的PCB 产品同样朝着高阶多层厚板的方向发展，下游设计要求从现有的通孔、一阶板朝着三阶、四阶的 2 毫米以上板厚 HDI 产品演进。  在服务器领域，随着服务器设备向高速、高带宽、高密度方向发展，服务器平台对传输速率的要求越来越高，对服务器 PCB 层数的要求也在逐渐增加。PCB 层数越多，设计越灵活，能够对电路起到更好地抗阻作用，更易于实现芯片之间地高速传输。目前普遍使用的 PCIe 4.0 接口的传输速率为 16Gbps，服务器 PCB 层数为 12-16 层。随着服务器平台升级到 PCIe 5.0，传输速率达到 36Gbps，PCB 的层数将达到 18 层以上，层数的提高也会带来板厚的升级，从 12 层板的 2 毫米逐渐升级到 3 毫米以上。此外，信号频率越高，PCB 传输损耗越大，服务器 PCB 产品的材料亦会从低损耗材料升级为超低损耗材料。  公司作为全球 PCB 行业龙头，积极开发新材料、新产品、新制程、新设备和新技术，持续走在行业技术前沿。因此，公司有必要引领行业技术发展趋势，通过庆鼎精密高阶 HDI 及 SLP 扩产项目以及宏恒胜汽车板及服务器板项目的实施，建设生产基地、产线，购置先进生产设备，及时响应市场需求，实现满足市场高端电子产品需求的高端PCB 产品的量产。  随着电子产业的迭代加速，PCB 行业产值稳步增长，具有广阔的市场空间和良好的发展前景。公司是全球范围内少数同时具备各类 PCB 产品设计、研发、制造与销售能力的专业大型厂商。凭借具备雄厚的技术研发实力、及时快速的订单响应能力以及完善的品质保障能力，公司连续多年位列中国电子电路协会（CPCA）中国电子电路排行榜中国第一以及连续五年（2017 年-2021 年）位列 Prismark 以营收计算的全球最大 PCB生产企业。在快速发展的同时，公司亦成功进入众多国际领先品牌客户的合格供应商体系，与下游领先品牌客户建立了紧密联系，形成长久且稳固的商业合作伙伴关系，合作力度逐步提升。但受限于场地、设备、人员等生产要素，部分产品的现有产能已无法满足快速增长的客户需求。  因此，公司亟须通过庆鼎精密高阶 HDI 及 SLP 扩产项目以及宏恒胜汽车板及服务器板项目的实施进一步扩大产能，满足下游客户需求，提升市场份额，进而巩固公司全球行业龙头的地位。  策  智能制造是制造强国建设的主攻方向，其发展程度直接关乎中国制造业质量水平。发展智能制造对于巩固实体经济根基、建成现代产业体系、实现新型工业化具有重要作用。在国家已经出台的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》《“十四五”数字经济发展规划》《“十四五”智能制造发展规划》《国家智能制造标准体系建设指南（2021 版）》《工业互联网综合标准化体系建设指南（2021 版）》《关于加快培育发展制造业优质企业的指导意见》中，提出鼓励企业深入实施智能制造工程，将新一代信息技术与先进制造技术深度融合，持续推进制造业数字化转型、网络化协同、智能化变革，促进制造业高质量发展。  作为为全球领先科技品牌客户提供一站式 PCB 服务的 PCB 龙头企业，公司需要具有与外在和内在需求相匹配的数字化水平。公司自成立以来，持续与全球领先的电子品牌客户合作。电子信息产业供应链管理一般采用“合格供应商认证制度”，要求 PCB生产商具有高效的信息化管理系统，确保为客户提供优质、及时、稳定的产品及服务。同时，PCB 产品工艺步骤多、工艺复杂，需要对不同层数、不同工艺难度的产品采用精细化管理。多样的产品线带来生产过程的随机性和复杂性逐步加剧，不仅生产制造本身的计划、实施、控制和管理要求越来越高，而且还需要更加高效地组织要素之间、区域之间的产业协作。  因此，公司需要通过数字化转型升级项目的实施，提高数字化、智能化水平，顺应国家智能制造发展趋势，紧跟数字化行业前沿，建立与客户要求相匹配的先进生产组织和管理模式，满足公司自身降本增效、提高决策准确度的刚性需求。  近年来，随着生产研发和市场开发的持续投入，公司资产规模和业务规模不断增加，资金需求亦进一步提高。因此，为了满足公司发展需要，公司将部分本次非公开发行股票中的募集资金用于补充流动资金，增强公司资金实力，满足未来公司业务规模持续增长的运营资金需求，改善公司的资本结构，提高公司抗风险能力，进而提升盈利能力与经营稳健性，实现公司的可持续发展。  （三）项目实施的可行性  PCB 是电子信息产业的基础产品，在电子信息产业链中起着承上启下的关键作用。近年来，我国政府及相关部门推出了一系列法律法规、行业政策，鼓励和推进 PCB 行业的发展，具体政策详见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“二、本次非公开发行的背景和目的”之“（一）本次非公开发行的背景”。产业政策的大力支持为本次募投项目实施提供了有力保障。  本次募投项目主要涉及的下游领域为通讯及消费电子、汽车电子及服务器领域，本次募投项目产品所涉及的应用领域市场快速增长，前景良好，详见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“二、本次非公开发行的背景和目的”之“（一）本次非公开发行的背景”。广阔的市场需求为本次募投项目实施提供了盈利预期。  公司已在印制电路板研发、生产、管理及销售的各个环节培养和积累了大批优秀人才，组建了一支具备高分子材料、化学化工、电子电力、机械工程等多学科复合背景的专业研发团队，培养了一支具备深厚的电子产业背景与多年相关实务运作经验的成熟经营团队，截至 2022 年 9 月末，公司在全球范围内拥有 39,917 名员工，能够为本次募投项目的实施提供充足的人才资源。  公司长期专注并深化 PCB 技术研发，是全球范围内少数同时具备各类 PCB 产品设计、研发、制造与销售能力的专业大型厂商。公司在 5G 跨 6G、AI、IoT、云端、大数据、边缘计算、传感技术等应用场景提前进行研发布局，并在新一代电子信息产业领域中，不断加大在高密度、薄型化、高频高速、功能模组、取代性技术、汽车电子、能源管理、高阶任意层等研发方向上的深入布局，全力聚焦电子行业前沿技术，以掌握关键共性技术与产品发展方向；同时，公司建立了较为完善的研发体系，建立技术研发中心，架构了产、学、研合作的前瞻技术研发计划开发平台，持续推进产业链战略伙伴交流合作，促进行业上下游的技术整合、开发与制程运用，通过与世界一流客户的合作研发提前布局未来三年可能出现的产业与技术，及时把握 PCB 前沿技术的发展方向；公司已经成为具有丰富的行业经验和技术积累的行业领先企业，截至 2022 年 9 月末，公司累计获得专利 1,053 项，其中 91%为发明专利，能够为本次募投项目的实施提供有力的技术支持。  公司已成功进入众多国际领先品牌客户的合格供应商体系，具备为下游客户提供短时间内快速设计、开发制样到快速爬坡、大量生产的服务能力，与下游领先品牌客户建立了紧密联系，形成长久且稳固的商业合作伙伴关系。公司自成立以来，长期服务于全球领先的电子品牌客户，与国内外知名的品牌客户、EMS厂商以及模组厂商均建立了良好的业务合作关系，并顺利切入国内外汽车电子领域Tier1客户，为本次募投项目的实施提供了可靠的客户储备。  过去几年，公司持续推动工业 4.0 的进程，不断推进智能生产和智能工厂的建设，新建生产线均已具备了一定的智能化生产水平，同时不断对旧生产线进行智能化改造。此外，公司 2020 年已上线 SAP 系统并持续优化，各大业务领域已拥有较为完善的信息化系统，且运行稳定。公司 2021 年参加工信部智能制造能力成熟度模型（ GB/T  因此，公司已具备良好的数字化、智能化基础，数字化能力能够实现快速响应市场需求，数字化转型升级项目系基于现有基础进行的进一步升级、优化和改造，以提升管理效率及决策准确率，实现精准预测市场变化，并逐步实现生态协同的长期目标，具备可行性。  本次非公开发行股票部分募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法规中关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响  本次非公开发行股票募集资金投资项目顺应下游应用领域发展趋势，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行将进一步扩大公司产能，加强公司在通讯及消费电子、汽车电子以及服务器等行业的布局，巩固公司在 PCB 行业的龙头地位，提升公司盈利能力和可持续发展能力，符合公司长远发展需要及全体股东的利益。  本次发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总资产规模将有所增长。本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要战略措施。随着募投项目的顺利实施，本次募集资金将会得到有效使用，公司的资金实力将显著增强，核心竞争力将全面提高，有利于增强公司未来的持续盈利能力。四、可行性分析结论  综上所述，本次非公开发行股票募集资金投资项目的建设符合国家产业发展规划政策和产业发展的需求，契合公司的战略发展目标，具有良好的经济效益。公司在技术、人力、客户、管理等资源上有充分保障，通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必要的、可行的。 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况  （一）本次发行对公司业务及资产的影响  本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，有助于提升公司的核心竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目建成后，公司主营业务范围不会发生变更，公司目前没有业务及资产的重大整合计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。  （二）本次发行对公司章程的影响  本次非公开发行股票完成后，公司注册资本、总股本将相应增加，因此，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》所记载的股本结构、注册资本及其他与本次非公开发行相关的条款进行相应的修改。除前述内容之外，本次发行尚不涉及其他修改或调整《公司章程》的计划。  （三）本次发行对股东结构的影响  本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。公司将引进不超过 35 名投资者，不参与认购的公司原有股东的持股比例将有所下降，但本次发行不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。  （四）本次发行对高级管理人员结构的影响  本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。  （五）本次发行对业务结构的影响  本次非公开发行募集资金投资的项目系公司原有业务的扩展。随着募集资金投资项目的实施，公司进一步扩大公司在通讯及消费电子、汽车电子及服务器等领域的布局，增强公司高阶 HDI 及 SLP 等新兴、高端产品的生产能力和技术研发水平，业务及产品线将进一步丰富，有利于进一步提升公司核心竞争力，巩固和提升市场地位。本次发行完成后，公司的主营业务和总体业务结构不会发生重大变化。二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况  （一）对财务状况的影响  本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资金实力将得到显著提升。通过本次非公开发行股票募集资金，公司的资产负债率将进一步降低，有利于优化公司的资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。  （二）对盈利能力的影响  本次发行完成后，由于募集资金使用产生效益尚需一定时间，经济效益不能立即体现，因此存在短期内公司的每股收益等财务指标出现一定摊薄的风险。但随着本次募投项目顺利实施，公司业务规模将有效扩大，有利于拓宽客户渠道、稳步提升营业收入，从而能够更好地满足快速增长的市场需求，公司整体盈利能力将得以增强。同时，公司财务结构的优化，也将对公司的持续盈利能力产生积极影响。  （三）对现金流量的影响  本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将大幅增加；随着募投项目的实施和经济效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流量将得以增加，将进一步改善公司的现金流状况。三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况  本次发行完成后，公司控股股东仍为美港实业，公司无实际控制人。  本次发行前后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及其关联人的影响。  本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化；公司与控股股东及其关联人之间不涉及因本次发行而新增的关联交易，公司与控股股东及其关联人不会因为本次发行新增对公司构成重大不利影响的同业竞争。四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形  公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规、公司章程及公司相关制度的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，截至本预案公告日，不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。五、本次发行对上市公司负债结构的影响  本次发行前，公司负债结构符合经营特点，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司的资产规模进一步扩大，资产负债率将进一步下降。同时，也有助于提升公司融资的空间和能力，为募集资金投资项目的实施和公司未来业务的发展提供有力保障。六、本次发行相关的风险说明  （一）宏观经济风险  目前，中美贸易摩擦、全球政治局势复杂严峻化、以欧美为主的全球主要经济体通胀数据不断高企，俄乌战争也正在通过大宗商品、能源、贸易和金融渠道产生连锁反应，并加剧通胀，高通胀将会影响消费者的消费能力，进而影响全球电子消费品、汽车等市场，并对公司发展带来影响。同时，大范围的通胀飙升也对全球经济构成“系统性风险”，从而可能为公司经营带来一定的不确定性。  （二）经营风险  公司产品的主要下游领域为通讯电子、消费电子、计算机、汽车电子、服务器等，其具有产品性能更新速度快、品牌众多的特点，而消费者对不同品牌不同产品的偏好变化速度较快，导致不同品牌的产品市场占有率的结构变化周期相对短于其他传统行业。如公司主要客户在市场竞争中处于不利地位、公司的技术及生产能力无法满足客户新产品的要求或客户临时变更、延缓或暂停新产品技术路线，或公司无法及时开发新客户，公司业绩将受到不利影响。  公司深耕 PCB 行业多年，专注于为国际知名通讯电子、消费电子及计算机等行业优质客户提供高质量、定制化的 PCB 产品。最近三年内公司对前五大客户的销售收入占其营业收入的比例均超过 80%，客户集中度相对较高。如公司下游主要客户的经营状况或业务结构发生重大变化，或其在未来减少对公司 PCB 产品采购，将会在一定时期内对公司 PCB 产品的生产和销售产生不利影响。  公司的 PCB 产品以电子零件、铜箔基板、钢片、背胶、覆盖膜、金盐、半固化片、油墨、铜球和铜粉等为主要原材料，原材料价格的波动将直接影响公司产品的毛利率水平；同时公司生产中需要大量电力，电力供应及电力价格亦受能源供应及能源价格波动影响。2022 年初发生的俄乌战争，再次引发了全球能源及大宗商品市场价格的剧烈波动，原材料及能源价格存在较大的不确定性，公司可能面临原材料、能源紧缺及价格上涨的风险。  （三）财务风险  公司主要客户及供应商为境外企业，公司出口商品、进口原材料主要使用美元结算，导致公司持续持有较大数额的美元资产（主要为美元货币资金和经营性应收项目）和美元负债（包括经营性负债、银行借款、其他借款）。随着生产、销售规模的扩大，公司原材料进口和产品出口金额将不断增加，外汇结算量将继续增大。2022 年，全球面临复杂的政治经济局势，特别是俄乌冲突以及美联储缩表使全球外汇市场发生了巨大波动，外汇市场存在较大的不确定性，导致公司面临一定的汇率变动风险。  本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于本次募投项目的投入、建设、运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，公司存在因本次发行完成后股本和净资产大幅增长而引起的短期内净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险。  （四）募集资金投资项目风险  公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对技术发展趋势的判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施过程中，公司面临着技术革新、产业政策调整、市场变化等诸多不确定因素，对募投项目实施有较大影响。如募集资金投资项目未能如期实现效益，或投产后市场情况发生不可预见的变化或公司不能有效开拓新市场，公司产能扩大后将存在一定的产品滞销风险，募集资金投资项目新增折旧及摊销也将导致公司净资产收益率出现下降。  本次募集资金投资项目中固定资产投资规模较大，在项目建设达到预定可使用状态后，公司将新增较大金额的固定资产折旧。尽管公司已对募集资金投资项目进行了严密的市场调研和论证，但如果募投项目市场拓展不足，在固定资产折旧增加的同时，无法实现预期的投资收益，将对公司的经营业绩造成不利影响。  （五）其他风险  本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准或同意注册后方可实施，能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。  公司本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，董事会审议通过本次发行方案时尚未确定发行对象。本次发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度以及市场资金面情况等多种因素的影响，因此本次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。  股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次非公开发行尚需履行相关审批程序，需要一定的时间方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失。         第四节 公司利润分配政策及执行情况一、公司利润分配政策  公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理回报，综合考虑公司的可持续发展。为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规的要求，结合公司实际情况，在《公司章程》中对有关利润分配政策的事宜进行了约定，完善了利润分配的决策程序和机制。  《公司章程》中公司利润分配政策如下：  “第一百五十九条 公司利润分配政策为：  （一）利润分配原则  公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。  （二）利润分配形式  公司采取现金、股票或者现金股票相结合或法律法规允许的其他方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。  （三）利润分配的期间间隔  公司当年盈利且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，每年度至少进行一次利润分配。  在满足日常经营的资金需求、可预期的重大资金支出安排的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。  （四）利润分配的条件  在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如无重大资金支出安排，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。  若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时、每股净资产偏高、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分配的前提下，提出实施股票股利分配预案。  采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。  （五）利润分配的决策程序与机制阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东大会审议。发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由独立董事对此发表独立意见。  （六）利润分配政策调整的决策机制与程序身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规的有关规定。事的意见。的股东所持表决权的三分之二以上通过。”二、公司最近三年现金分红情况通过。2019 年年度利润分配方案为：“以总股本 2,311,430,816 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 5 元（含税），共计派发现金股利人民币 1,155,715,408 元”。通过。2020 年年度利润分配方案为：“以总股本 2,311,430,816 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 5 元（含税），共计派发现金股利人民币 1,155,715,408 元”。通过。2021 年年度利润分配方案为：“以 2021 年 12 月 31 日的总股本 2,321,475,816股，扣除将回购注销因激励对象离职而不符合解除限售条件的限制性股票后的公司总股本 2,321,155,816 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），共计派发现金股利人民币 1,160,577,908 元”。   最近三年具体现金分红情况如下表所示：                                                                单位：万元             项目                   2021 年度         2020 年度       2019 年度现金分红（含税）                             116,057.79    115,571.54    115,571.54归属于母公司所有者的净利润                        331,727.42    284,147.00    292,461.44现金分红/当期归属于母公司所有者的净利润                    34.99%        40.67%        39.52%最近三年累计现金分红额                                                      347,200.87最近三年归属于母公司所有者的年均净利润                                              302,778.62最近三年累计现金分红/最近三年归属于母公司所有者的年均净利润三、公司最近三年一期未分配利润使用安排情况   截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，发行人股东依法享有的累计未分配利润分别为 487,278.43 万元、636,939.89 万元、831,878.24 万元和 1,042,249.37万元。为了保证公司生产经营的持续性和流动资金的正常需要，公司近三年进行利润分配后的未分配利润，主要用于生产经营，公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。四、公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划   为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《公司法》《证券法》和中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、现金流量状况以及外部融资环境等多种因素基础上，制订了公司未来三年（2022 年-2024年）股东回报规划（以下简称“股东回报规划”），具体内容如下：   “一、制定股东回报规划考虑因素  公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司未来战略发展目标的基础上，兼顾各类股东意愿，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，依据《公司章程》的要求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。  二、股东回报规划的制定原则  公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年实际经营情况和可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。  三、股东回报规划的具体内容  （一）利润分配的形式  公司采取现金、股票或者现金股票相结合或法律法规允许的其他方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。  （二）利润分配的期间间隔  公司当年盈利且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，每年度至少进行一次利润分配。  在满足日常经营的资金需求、可预期的重大资金支出安排的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。  （三）现金分红的条件和比例  在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如无重大资金支出安排，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。  （四）发放股票股利的具体条件  若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分配的前提下，提出实施股票股利分配预案。  采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。  四、利润分配的决策程序与机制阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东大会审议。发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由独立董事对此发表独立意见。  五、利润分配政策的调整机制身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规的有关规定。事的意见。的股东所持表决权的三分之二以上通过。  六、附则  本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过起生效实施。”第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明   根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响   （一）测算假设和前提等方面未发生重大不利变化。算的估计，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以本次发行获得中国证监会核准或同意注册并实际发行完成时间为准。本测算的估计，不代表公司对本次发行实际发行股票数量的判断，最终以本次发行获得中国证监会核准或同意注册后实际发行股票数量为准。财务费用、投资收益）等的影响。常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 318,553.51 万元。假设 2022 年第四季度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与 2021 年同期持平，则 2022 年归属于上市公司股东的净利润为 490,363.25 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 481,239.57 万元。上市公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照持平、增长 10%和降低 10%的业绩变动幅度测算。仅考虑本次非公开发行 A 股股票对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜（如资本公积转增股本、股票股利分配、限制性股票回购）。  上述假设仅为测算本次非公开发行 A 股股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对 2022 及 2023 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。  （二）对公司即期回报的摊薄影响  基于上述假设，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》等有关规定，上市公司测算了本次非公开发行 A 股股票对股东即期回报摊薄的影响，主要财务指标情况如下：         项目总股本（股）                        2,321,155,816   2,321,155,816   2,471,155,816假设一：公司2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年度持平归属于母公司股东净利润（万元）                 490,363.25      490,363.25      490,363.25扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）基本每股收益（元/股）                            2.11            2.11            1.98稀释每股收益（元/股）                            2.11            2.11            1.98扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）假设二：公司2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年度增长10%归属于母公司股东净利润（万元）                 490,363.25      539,399.57      539,399.57扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）         项目基本每股收益（元/股）                          2.11           2.32          2.18稀释每股收益（元/股）                          2.11           2.32          2.18扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）假设三：公司2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年度降低10%归属于母公司股东净利润（万元）                490,363.25     441,326.92    441,326.92扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）基本每股收益（元/股）                          2.11           1.90          1.79稀释每股收益（元/股）                          2.11           1.90          1.79扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算，测算 2023 年度相关数据及指标时，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释性影响，不考虑可能发生的权益分派及其他因素的影响。二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示  本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于本次募投项目的投入、建设、运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，公司存在因本次发行完成后股本和净资产增长而引起的短期内净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险。三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟用于庆鼎精密高阶HDI及SLP扩产项目、宏恒胜汽车板及服务器板项目、数字化转型升级项目以及补充流动资金，拟投资项目与公司当前主营业务方向相符合，有利于公司巩固行业地位，进一步提升公司的技术水平和运营服务能力，从而进一步增强公司的盈利能力和核心竞争力。  （一）人员储备  人员方面，公司自设立以来一直注重员工培养及团队组建，建立了较为完善的人才培养体系，通过实施股权激励计划及人才养成晋升计划，充分调动员工的积极性与创造性，增强团队的凝聚力、向心力及执行力。公司已在印制电路板研发、生产、管理及销售的各个环节培养和积累了大批优秀人才，组建了一支具备高分子材料、化学化工、电子电力、机械工程等多学科复合背景的专业研发团队，培养了一支具备深厚的电子产业背景与多年相关实务运作经验的成熟经营团队，截至2022年9月末，公司在全球范围内拥有39,917名员工，为本次募投项目的顺利实施储备了充足的人才资源。  募集资金到位后，随着各募投项目的开展，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。  （二）技术储备  技术方面，公司长期专注并深化PCB技术研发，是全球范围内少数同时具备各类PCB产品设计、研发、制造与销售能力的专业大型厂商。公司研发以”新材料、新产品、新制程、新设备和新技术“为主轴，以”轻薄短小、高低多快、精美细智“为研发方向，公司在5G跨6G、AI、IoT、云端、大数据、边缘计算、传感技术等应用场景提前进行研发布局，并在新一代电子信息产业领域中，不断加大在高密度、薄型化、高频高速、功能模组、取代性技术、汽车电子、能源管理、高阶任意层等研发方向上的深入布局，全力聚焦电子行业前沿技术，以掌握关键共性技术与产品发展方向。截至2022年9月末，公司累计获得专利1,053项，其中91%为发明专利。  公司建立了较为完善的研发体系，建立技术研发中心，架构了产、学、研合作的前瞻技术研发计划开发平台，持续推进产业链战略伙伴交流合作，促进行业上下游的技术整合、开发与制程运用，通过与世界一流客户的合作研发提前布局未来三年可能出现的产业与技术，及时把握PCB前沿技术的发展方向。公司已经成为具有丰富的行业经验和技术积累的行业领先企业，为募投项目的实施提供了坚实的技术储备。  （三）客户储备  电子信息产业供应链管理一般采用“合格供应商认证制度”，要求PCB生产商具有健全的运营网络、高效的信息化管理系统、丰富的行业经验和良好的品牌声誉。经过长期不懈努力，公司已成功进入众多国际领先品牌客户的合格供应商体系，具备为下游客户提供短时间内快速设计、开发制样到快速爬坡、大量生产的服务能力，与下游领先品牌客户建立了紧密联系，形成长久且稳固的商业合作伙伴关系。  公司自成立以来，长期服务于全球领先的电子品牌客户，与国内外知名的品牌客户、EMS厂商以及模组厂商均建立了良好的业务合作关系，并顺利切入国内外汽车电子领域Tier1客户，为募投项目的实施提供了可靠的客户储备。  本次非公开发行A股股票后，公司的主营业务范围保持不变。四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施  为保护广大投资者的合法权益，降低本次非公开发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：  （一）加快募集资金投资项目建设以实现预期效益  公司本次非公开发行 A 股股票募集资金主要用于庆鼎精密高阶 HDI 及 SLP 扩产项目、宏恒胜汽车板及服务器板项目、数字化转型升级项目以及补充流动资金，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步实施将对公司经营业绩带来显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施前的准备工作，加快推进项目实施并争取早日实现预期收益。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金利用效率，增加以后年度的股东回报。  （二）加强募集资金及募投项目的管理，保证募集资金使用合规高效  本次非公开发行 A 股股票的募集资金到位后，公司将严格执行《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司募集资金管理办法》的规定，开设专户存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司、保荐机构、存管银行将持续对公司募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。     （三）提升营运效率，加强经营管理和成本控制  公司将进一步优化业务流程和完善内部控制制度，提高公司日常运营效率，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程中的各项经营、管理、财务费用进行全面的事前、事中、事后管控，有效防范公司的经营和管控风险。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低费用成本，提升公司的经营业绩。     （四）严格执行利润分配政策，保障投资者利益  为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的利润分配政策和内部监督机制，公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》                                    《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求以及《上市公司章程指引》的精神，建立健全有效的股东回报机制。本次非公开发行完成后，公司公司经营情况与发展规划，严格执行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，强化对投资者的回报机制。     （五）健全员工激励机制，加强人才储备  公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，持续推动人才发展体系建设，建立与公司发展相匹配的人才结构，最大限度地激发和调动员工积极性，挖掘员工的创造力和潜在动力，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。     （六）持续提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司各组织机构设置合理、运行有效，确保股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡，从而构建起一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。  公司提示投资者，上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。五、相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺  根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司间接控股股东、控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员分别针对公司本次非公开发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：  （一）公司间接控股股东、控股股东及其一致行动人的承诺公司填补摊薄即期回报的相关措施。有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。所、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足深圳证券交易所、中国证监会该等规定时，承诺届时将按照深圳证券交易所、中国证监会的最新规定出具补充承诺。  作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系承诺人的真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。  （二）公司董事、高级管理人员的承诺方式损害公司利益。会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。圳证券交易所、中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足深圳证券交易所、中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照深圳证券交易所、中国证监会的最新规定出具补充承诺。填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。  作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系承诺人的真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。                          鹏鼎控股（深圳）股份有限公司董事会

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关键词： 鹏鼎控股: 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案